[0:00]principales errores de startups. Eh, creo que empezar la gran mayoría de ustedes son Visibacked startups. eh, con lo cual, eh, errores que vemos comunes, sobre todo en etapas más tempranas y en jurisdicciones, tal vez, no tan, eh, sofisticadas. Vemos mucho eh, levantamientos de capital iniciales, eh, con acuerdos fuera de mercado. Me ha pasado alguna vez que he hecho un pro bono, eh, universidades en en provincia de Perú, en provincia de Bolivia, ¿no? Y y me ha tocado alguna vez que me han llamado y un emprendedor me dice, "Alberto, por fin, después de la clase, cerré mi, eh, he cerrado mi primer financiamiento. He vendido el 40% de la empresa por $30,000, ¿no? Eh, creo que que que todos entendemos que ese emprendimiento ya murió. En su primer levantamiento de capital, ya casi perdió control de la compañía. Lo vamos a ver un poco más adelante, lo importante que es que los fundadores eh mantengan el control de la compañía, como como líderes del proyecto, como guardianes de de la visión, ¿no? Y de la cultura del emprendimiento, es súper importante, incluso para los fondos, eh que que los fundadores mantengan el control. Que tal vez es algo que un inversionista ángel no no le cuesta un poco más entender. Me ha tocado negociar con un inversionista ángel eh, en el marco de una serie A, porque hizo un muy buen deal en etapas tempranas y tiene demasiada participación, ¿no? Entonces, es una negociación algo algo particular, ¿no? de decirle a un inversionista, oye, tienes que bajar tu porcentaje porque hiciste un muy buen deal muy temprano. Y eso está causando que el emprendimiento donde invertiste, no puedas levantar otra ronda. Eh, también, hacer una la primera ronda con un instrumento de equity, ¿no? En lugar de utilizar un safe o una nota convertible, de arranque vender participación de la compañía, también es un error muy común que se ve inicialmente, porque no hay conocimiento de instrumentos convertibles. Eh, también valoraciones muy bajas, ¿no? como como el caso que les que que les acabo de comentar. Eh, acuerdo acuerdos fuera de mercado, también me estoy refiriendo a, eh, asientos en un directorio, en el en tu primera ronda, le da asientos en un directorio. En tu primera ronda, le das preferencia en liquidación, ¿no? Emitir acciones con con con muchas preferencias, lo en en levantamientos de capital iniciales, lo que hace es te pone un piso, ¿no? Eh, eh, te pone un piso y luego el siguiente, imagínate si le das, no sé, un asiento en el directorio al inversionista que te puso $50,000. En tu siguiente ronda, el que te ponga 300,000, ¿qué le vas a ofrecer, ¿no? Porque definitivamente va a querer tener preferencia sobre el que puso menos menos dinero en rondas iniciales. Eh, otros errores clásicos son fundadores sin vesting.
[3:28]Eh, emprender es muy difícil. Van a pasar muchas cosas, van a tener diferencias en la visión, incluso externalidades. Lo vamos a ver más adelante también, pero externalidades como el trabajo soñado de uno de los fundadores, ¿no? Que cómo lucen esos acuerdos de salida de un fundador. Propiedad intelectual, eh, recuerden que si ustedes tienen una startup, son una empresa de tecnología. Rapi no es una empresa de logística, es una empresa de tecnología, Uber no es una empresa de transporte, es una empresa de tecnología. Entonces, recuerden que intelectual es el recurso más importante, el activo más importante de la compañía. Eh, convenio de accionistas, súper importante, eh, regular el el la interacción entre accionistas, al inicio entre fundadores, pero luego si van interviniendo accionistas inversionistas, eh, es bastante importante regularlas en etapa temprana.
[4:33]Todo esto lo vamos a revisar a lo largo de la presentación. Eh, y por último, y no menos importante, eh, estructuras legales ineficientes, ¿no? Esto al momento, el exit, que digamos, es tal vez el la etapa más importante en una startup, se hace muy muy relevante. Por eso vamos a empezar con las estructuras legales. Eh, empecemos desde el primer paso, ¿no? que es, ¿por qué tener una empresa? Eh, muchas veces eh, nos han llegado solo founders que nos dicen, "oye, yo tengo eh, eh, tengo una cuenta en Estados Unidos y desde esa cuenta hago todo," ¿no? Pasa mucho con eh, influencers, eh, que hacen mucho dinero porque hicieron algún programa de aceleración de eh, Tenemos uno que es muy conocido en Latinoamérica, que tiene un como un programa nutricional, ¿no? Y hace muchísimo dinero al mes, ¿no? Pero tenía una cuenta en, eh, en un banco digital en Estados Unidos, y eso era todo, ¿no? Eh, el hacerlo a través de una empresa te permite deducir gastos, eh, y por ende pagar solo impuestos respecto de la utilidad. Pero también te permite separar el patrimonio de la persona física de la persona jurídica o de la persona moral, claro, dependiendo en qué país estén. Eh, ¿qué significa eso? Que si ustedes tienen una contingencia, si ustedes causan algún daño, o si ustedes vulneran alguna propiedad intelectual de un tercero, cualquier contingencia que puedan encontrarse en el camino, eh, va a haber una separación entre el patrimonio de ustedes como personas físicas o naturales, respecto de eh, la realización o la ejecución del objeto de la empresa. Eh, entonces, vamos a a ¿cuáles son las estructuras legales eficientes para llevar a cabo una startup? Eh, normalmente consta de eh, de hecho, deben de haber escuchado el Cayman Sandwich, eh, eh, un concepto más novedoso, el LCL Tostada. Eh, así que tal vez empezamos por ahí, ¿no? Eh, para fundadores latinos, como somos todos en esta llamada, la estructura, y siempre hay eh, outliers que te hacen tomar una decisión distinta. Así que llévense esto como como un consejo válido para el 85% de situaciones, no es válido para todos, como ven, siempre hay muchos de pends en el camino. Eh, pero eh, si bien no es una verdad absoluta, funciona para casi todas las startups con fundadores latinos. El Cayman Sandwich es la estructura final correcta. ¿Por qué digo la estructura final? Porque ya me ha tocado algún emprendedor que está en etapa de ideación con MVP y me pide ponerle un Cayman Sandwich. El Cayman Sandwich consta de una sociedad en Caimán, una LLC intermediaria, y luego abajo las operativas en todos los países. ¿Por qué este emprendedor estaba tomando una mala decisión? Porque es una estructura súper pesada, eh, desde la Constitución en Caimán, el mantenimiento también es caro, eh, una LLC en Estados Unidos, eh, constituirla, tal vez no es tan barato, no es no es tan caro, mantenerla, eh, es como que estés empezando a correr una maratón con una mochila de 30 kg encima, ¿no? Cuando al inicio lo que necesitas es demostrar eh, capacidad de eh, de traccionar, de subir clientes, de reducir tus costos de adquisición de clientes, de desarrollar tecnología rápido, y lo último que debe estar pensando es en que eh, los primeros ingresos que tienes están yendo solo en costear tu estructura, ¿no? Entonces, te hace pensar, oye, si voy a tener una LLC en Estados Unidos, ¿necesito realmente una empresa operativa, digamos, que esté en en Argentina, en México, en Perú? ¿Por qué necesito una empresa operativa si puedo cobrar todo desde Estados Unidos? Y ahí me gusta hacer una distinción que para mí es más o menos clara, pero igual tiene sus caveats, tiene sus sus de pends, como siempre. Pero en el caso de que ustedes sean una B2B, es muy probable que vayan a necesitar empresas operativas. ¿Por qué? Porque en muchos países en la región, en casi todos los países en la región, tenemos lo que se llama la retención de impuestos o el withholding tax. ¿Qué significa esto? Si eh, Salma, que está en México, eh, le vende servicios a una empresa en Perú, el obligado frente a la autoridad tributaria es el cliente en Perú. Entonces, el cliente, dado que Salma no tiene operaciones en México, en Perú, eh, el peruano va a ser el obligado de pagar el impuesto. ¿Y cómo se paga ese impuesto a través de una retención? Eh, y la retención en muchos países de Latinoamérica son muy cercanas al 30%. ¿Qué significa eso? Que si no tienen una opera si no tienen una operativa local, eh, van a tener que ser 30% más caros. Que es el caso de Facebook, Facebook te dice, oye, a mí me pagas 100, si para tu autoridad tributaria local tienes que declarar 130, me pagas a mí me pagas 100 como quieras, ¿no? Eh, entonces, tienes que puedes eh, pagar 30%, cobrar 30% más caro, o perder el 30% de tu ticket, ¿no? Muchas veces cuando cobras el 30% caro, más caro, si es que no eres una gran empresa como Facebook, vas a a a salirte del mercado, probablemente, ¿no? Porque la estructura de pricing que te han llevado, se presume que está bien pensada, eh, eh, por lo tanto, si es que cobran 30% más, probablemente se salgan de ahí, ¿no? Eh, aparte que esto les va a permitir contratar a a su gente en en los países donde operan, eh, y poder deducir eso impuestos. Cada vez más se valoran eh, el el seguro, la gratificación, CTS y otros derechos, digamos, laborales que que que ciertos colaboradores, le, a ciertos colaboradores les pueden generar valor. Y para ustedes atraer, eh, gente, la la el mejor equipo que que que puedan tener, a veces se hace importante tener eh, estos derechos laborales también que pueden ofrecer. Entonces, nos ponemos del otro lado, siempre necesito una holding. Eh, y no, no siempre necesitas una holding, salvo seas una VCbacked startup. ¿Por qué? Eh, la holding sirve eh, para para cosas muy claras, que es la primera, acumular operativas, ¿no? Si ustedes tienen operaciones en Perú, México y Colombia, eh, ustedes van a necesitar una empresa donde estén los fundadores y donde estén los inversionistas, que sea como un paraguas para todas esas operativas, que acumule a todas esas empresas debajo de esta holding. Y segundo, eh, hay como un acuerdo tácito entre el todo el mercado, realmente, que Delaware es una jurisdicción súper amigable, tanto para fundadores como inversionistas. Es muy es muy eh, es muy amigable para el venture capital en general, ¿no? Aparte, eh, tanto en Perú, como en Argentina, como en México, como en Colombia, a partir de cierto ticket de inversión, ya no lo encuentras o se hace muy difícil encontrarlo únicamente en tu país. Eh, en Perú, por ejemplo, es algo cercano a $450,000, en México es algo cercano a $700,000. Eh, es muy es muy difícil si ustedes están levantando una ronda de $1,000,000, no necesitar ir donde fondos de otros países de la región. No, si estás levantando ya $1,000,000 es muy probable que que si eres una empresa mexicana, tengas que ir a picharle a un fondo colombiano, a un Salkantay en Perú, a un Kayac en Chile, ¿no? A un Monashis, es, eh, no un millón, Monashis invierte más pero, ¿entendieron el mensaje? Este, eh, entonces se hace importante tener una holding también para recaudar ese dinero de fondos de otros países. Eh, incluso, muchas veces, los fondos que se encuentran en tu país, solo invierten en Delaware, ¿no? Es muy raro que cuando ya estén a nivel de levantamiento de capital de hold de de fondos, este eh, cuando ya estén en levantamiento de capital de fondos, ustedes, este eh, sea suficiente con una operativa, ¿no? Eh, luego viene otra gran pregunta, ¿no? Eh, LLC versus C Corps. Este, ¿cuál elegir, ¿no? Eh, la diferencia entre una y otra es que una LLC es una empresa transparente. Ya, y como una empresa transparente, ¿qué significa? Que todos los ingresos fluyen directamente o toda la utilidad fluye directamente a los fundadores, a los accionistas, que en la LLC se llaman members. Mientras que la C Corp, existe algo que se llama en el derecho común, el velo societario. ¿Qué es el velo societario? Es esa separación de la que hablábamos entre las personas, eh, entre la entre la empresa y las personas que componen la empresa. En una LLC no existe ese velo societario, es una empresa transparente. De hecho, ya lo han escuchado antes, es una pass through entity. Entonces, eso es positivo para efectos del pago de impuestos, porque una LLC en sí misma no paga impuestos, sino lo pagan sus members. Pero no es positivo eh, si si ustedes quieren operar desde desde esa LLC, ¿no? Por otro lado, a los inversionistas no les gusta estar en una LLC porque están asumiendo responsabilidad de eh, de lo que pueda hacer los fundadores en su operativa, ¿no? Entonces, a nivel de LLC, a un inversionista le gusta quedarse con un SAFE, le gusta quedarse con una nota convertible, pero al momento de convertir eso en acciones, no le gusta estar en una LLC, ¿no?
[15:36]Eh, por otro lado, es positivo para efectos de impuestos, pero es negativo para todo lo demás, ¿por qué? Porque eh, cualquier servicio que ustedes estén operando desde una LLC tiene contingencias, ¿no? Desde un error que puedan cometer, hasta un simplemente un cliente insatisfecho. Cualquier acción que se genere contra la LLC, piensen que va a ir directo al patrimonio de los fundadores también. Por eso, la LLC no están hechas para operar, sino solamente para acumular las operativas en Latinoamérica. La C Corp, por su parte, paga un corporate tax, eh, sobre los resultados de esa de esa de esa C Corp se van a pagar impuestos, eh, cercanos al 21%. Eh, y existe este velo societario que separa a los este fundadores de la eh, compañía. Entonces, eh, en en líneas generales, si van a operar en Estados Unidos, operar a través de una C Corp, si solo van a utilizar la entidad para acumular las operaciones y para levantar capital, lo pueden hacer desde una LLC sin ningún problema. Por favor, si alguien tiene alguna pregunta, levanta la manito y encantado de responderla, me dan también tiempo para tomar un poco de café. Nadie todavía. Yo, yo tengo una pregunta. Salma, dime. A ver, en mi caso de la fórmula, que que es diferente en algunos sentidos.
[17:19]La persona que hizo la fórmula me tiene que hacer a mí un un un documento de cesión de derechos por la creación de la fórmula, ¿verdad? Por no ser empleado.
[17:34]Sí, debería.
[18:10]Okay. Y no mencionaste, pero por ejemplo, el tema de patentes, ¿qué tan valioso pudieras llegar a ser?
[18:24]Para ti creo que que que para ti creo que sería muy valioso, porque eh, tenemos que ver si es posible también. Una patente es cara, es súper tediosa de conseguir, eh, pero para ti puede ser valioso, ¿por qué? Porque a los gringos les encantan las patentes.
[18:47]No hay nada que que que ponga caliente más a un gringo inversionista que una startup con una patente, este, ¿por qué? Porque ven como, o sea, eh, eh, una de las cosas más básicas que evalúa un inversionista antes de invertir es el landscape competitivo. ¿Qué significa? Dónde cómo se cómo luce tu mercado, contra quién compites. El hecho de que tengas una patente, te sube una pared gigantesca de entrada al mercado, ¿no? O de competencia real. Eh, digamos, te permite mantener tu diferenciamento frente a tus competidores. Eh, hay que ver si es posible, ¿no? Siempre hay que hacer un un un estudio de viabilidad de patente importante. No es barato, es súper burocrático, pero si es que se puede hacer, es súper valioso.
[19:48]Okay. Ahora, vesting fundadores, acuerdos de salida. Eh, no sé si saben esto, pero un alto porcentaje de emprendimientos fracasan por la separación de socios. Se me pasó ahí un signo de interrogación. Eh, pero si habíamos estado hablando de este velo societario que separa a las personas de la empresa. ¿Por qué muere el startup si tiene una vida independiente a sus fundadores? En realidad, no muere porque este fundador es irremplazable y se ha hecho y y sin él no funciona o sin ella no funciona. Se muere porque y esto no saben la cantidad de veces que me ha pasado, por eso le dedico un una slide este independiente. No saben la cantidad de veces que me ha pasado que los fundadores se separan y no se separan bien, porque muchas veces cuando te separas, no te separas en el mejor de los términos. Eh, y claro, este, imagínate que es una que acaban de levantar a una valorización de 4,000,000. No es una valorización alta, acaban de levantar, no sé, $500,000, ¿no? Eh, y se pelean entre fundadores. Eh, y tiene, tengo un fundador y los fundadores son tres, que se han dividido la compañía en partes iguales. Eh, me ha pasado esto más de una vez, así que es una historia real. El fundador dice, "okay, te vas", "okay, me voy", este, obviamente con varias cisuras de por medio. Eh, y eh, me voy, pero cómprame mis acciones, ¿no? ¿A qué precio? Mira, acabamos de levantar a $4,000,000, $500,000, este, que para cualquiera de ustedes es una ronda pre-seed. Eh, te voy a dar un ofertón, en vez de $4,500,000 que debería de vender venderlo a ese precio, te lo voy a dejar a $3,000,000, así que dame $1,000,000 nomás y y este, yo me voy tranquilo, ¿no? $1,000,000, un startup que hace este que vale $4,000,000 al mercado, ¿cuánto hace al mes, ¿no? Eh, tal vez ni siquiera ha pasado punto de equilibrio, lo más probable es que no haya pasado punto de equilibrio, eh, debe estar haciendo $20,000, $30,000 al mes y que manda dinero, ¿no? ¿Cómo le van a pagar a esos fundadores $1,000,000 a este a este ex-founder, ¿no? Me ha tocado sentarme con ese founder y negociar y explicarle, este, que lo que él tiene es su equity, que no es equity de mercado, o que no tiene ningún sentido que valorice su participación, con un valor de mercado que es para inversionistas, eh, pero muchas veces lo único que quiere ese fundador es ver arder todo, ¿no? Si salen en malos términos, ese ese fundador que está saliendo, no entender, este, no entender lógica, eh, felizmente siempre me ha tocado llegar a un buen puerto. Eh, pero también he visto situaciones donde eh, donde los fundadores deciden hacerse hara-kiri, terminar la compañía y abrir una nueva. Y abren una nueva que va a ser muy difícil que tengan éxito, porque siempre van a tener, como dirían los gringos, una chip chip on the shoulder, ¿no? Que es una pequeña contingencia que puede haber cuando valga $50,000,000, $200,000,000. Venga este fundador y te mete una demanda civil en Estados Unidos, porque esa era su empresa y tú simplemente fuiste y abriste otra exactamente igual, ¿no? Entonces, eh, es muy importante que entre fundadores, desde el día 1, tengan un plan de vesting super claro. Sí, eh, ¿cuál es el estándar del vesting para fundadores? Es un vesting de 4 años donde van adquiriendo total propiedad de acciones en razón del 25% por año.
[24:08]Sí, eh, en el caso de fundadores, los fundadores tienen las acciones desde el día 1. Si ustedes tienen eh, imagínense que tengan 40%, ¿no? Van a tener el 40% desde el día 1, pero ese 40% va a tener restricciones. ¿Cuál es la restricciones? La primera es que no las puedes vender, porque claro, si nosotros tenemos un acuerdo de vesting, me pongo mi porcentaje en vesting, que significa que si yo me voy, esas acciones regresan a la compañía, al día siguiente las vendo y recibo mi plata y me voy de la compañía, ¿no?
[24:47]Entonces, eh, la primera eh, restricción es que no las puedes vender, y la segunda restricción es que si se va de la compañía, si se resuelve el contrato que tengas, ya sea laboral o de servicios, para con la compañía, si se resuelve ese contrato, eh, las acciones que tiene esa persona se van. Entonces, ¿qué es lo que pasa? De 40% que hayamos que el estándar y acá pueden ustedes diseñarlo como mejor prefieran, he visto de todo acá. El estándar es 4 años, 25% por año, se levantan esas restricciones. Entonces, si tú tienes un fundador que se va en el año 2, se va a quedar con el con el 10% de la compañía. Y este 30% regresa a la sociedad.
[25:36]Entonces, cualquier inversionista medianamente experimentado les va a pedir esto, ¿por qué? Porque uno de los riesgos más importantes que tienen ellos es que se vaya el equipo fundador o que se vaya alguien clave del equipo fundador y no te puedan dejar un hueco de 33% para siempre. No, esas acciones tienen que regresar a la compañía, ¿para qué? Para que los fundadores no se diluyan tanto, y también para que este eh, y también para que ustedes puedan contratar al que va a suplir las funciones de ese fundador. Sí, claro.
[26:17]Bueno, para ese monólogo yo te tengo una pregunta. Eh, en la parte de, o sea, cuándo es que inicia el proceso del vesting?
[26:50]O sea, a ver, en mi caso de la fórmula, que que es diferente en algunos sentidos. La persona que hizo la fórmula me tiene que hacer a mí un un un documento de cesión de derechos por la creación de la fórmula, ¿verdad? Por no ser empleado. Sí, debería.
[27:11]Okay. Y no mencionaste, pero por ejemplo, el tema de patentes, ¿qué tan valioso pudieras llegar a ser?
[27:25]Para ti creo que que que para ti creo que sería muy valioso, porque eh, tenemos que ver si es posible también. Una patente es cara, es súper tediosa de conseguir, eh, pero para ti puede ser valioso, ¿por qué? Porque a los gringos les encantan las patentes.
[27:49]No hay nada que que que ponga caliente más a un gringo inversionista que una startup con una patente, este, ¿por qué? Porque ven como, o sea, eh, eh, una de las cosas más básicas que evalúa un inversionista antes de invertir es el landscape competitivo. ¿Qué significa? Dónde cómo se cómo luce tu mercado, contra quién compites.
